当恺撒和他的军队在法萨卢欢庆他们所取得的决定性的胜利时，没有任何人知道，这位伟大统帅、政治家的生命也已经进入了倒计时。尽管在此后，他又一次接一次的对共和派的参与军事力量给予了无情的打击和摧毁，但他的战略重心已经开始转移。
此时的罗马所统治的疆域已经异乎寻常的广大了，但是却并不能说是完全安全的。北高卢和日耳曼蛮族始终威胁着帝国的北方边境，多瑙河畔的达尔马西亚人、希腊半岛的马其顿人、色雷斯人始终对罗马怀有二心。更令罗马人忧心的是，帕提亚帝国在卡提会战中取得的巨大胜利完全摧毁了罗马的军事光荣——在那场战役中10万罗马大军侥幸逃生的不足1万。无论如何，恺撒都有理由试图夺回这份光荣。
然而，共和派并不打算给恺撒恢复罗马光荣的机会了。正在他聚集军队、筹措军需，即将对安息发动远征的前夕，在公园前44年3月15日，他的义子（很可能是他的私生子）布鲁图等人就在元老院前刺杀了他。所有的伟大梦想就此付诸流水。
共和派的刺杀行动在某种意义上是极为成功的，他们抓住了恺撒集团的根本弱点——全部的向心力都凝聚于恺撒一人，没有任何一个人能取代恺撒作为领袖的能力。然而共和派没有想到的是，刺杀恺撒并未给他们带来预想中的光荣和名誉。他们曾天真地认为，谋杀了暴君就足以挽救濒死的共和国。但事实上，他们得到的是整个罗马人的愤怒和仇恨。因为恺撒在战争中给予了罗马人以胜利的光荣和对高卢恐惧的完全消除。而且，凯撒对于元老院的蔑视和对于普通士兵、平民的宽容更让其在罗马平民中获得了极高的声望。这些自以为是拯救了共和国的英雄的阴谋者从罗马公民们那里得到的不是鲜花和掌声，而是仇恨和唾骂。
但恺撒之死无疑给了他部下的野心家以巨大的机会。安东尼，这个恺撒生前最重要的部将争取了恺撒另一重要部将、骑兵司令雷比达的支持，攫取了大量的权力。很显然，他很想利用这个混乱的时机为自己取得恺撒那样的地位和权力。事实上，他在相当程度上确实取得了巨大的权力。整个高卢地区完全服从恺撒的意志，如果安东尼采取绝对尊崇恺撒，为恺撒复仇的策略，拥有最良好兵员的高卢将毫无疑问的为安东尼誓死战斗，西班牙地区尽管还有战斗，但共和党人的少庞培一直处于被恺撒部将攻击的防御地位，西班牙的人力物力完全支持安东尼。而在意大利本身，凯撒的声威与其家族的庞大势力也必然会支持安东尼。显然，如果没有什么意外的话，安东尼接管恺撒的权力仅仅是个时间问题。
然而，造物者喜欢意外。这个意外就是恺撒的遗嘱。恺撒指定了他的甥孙屋大维那斯继承他，并将其财产的绝大部分都给予他。正是这个遗嘱带来了罗马未来的变数。
屋大维是恺撒所非常欣赏的，他曾被后者送到亚得里亚海边的阿波罗尼亚地区受严格的军事训练。许多的恺撒士兵曾轮流到那里训练，也有不少的将领到那里探望他，他因此和恺撒的军队非常熟悉，并至少获得了他们在一定程度上的支持。军队中的许多中低级军官和老兵们都把他看作是恺撒的继承人，并由于老恺撒的原因愿意保护其继承权。根据凯撒的遗嘱，屋大维不仅将继承凯撒的姓氏，并且将继承其庞大财富的3/4。当凯撒被刺杀的时候，屋大维恰好在阿波罗尼亚同一批正在该地训练的马其顿骑手部队在一起训练，当他知道凯撒已经被刺且自己被凯撒定位继承人后，立即在这些骑手们的护卫下动身返回，在勃隆度辛，凯撒留在那里计划远征安息的前锋军团热烈的欢迎了他，在军队的支持下，屋大维信心大增，拒绝了其母和继父要其放弃凯撒继承权和遗产的劝说，改用了凯撒的名字（但文章中仍将其称为屋大维），在勃隆度辛的许多士兵和其他赶来的一批老兵的护卫下回到罗马，与从康滂尼亚返回的安东尼会面，并严厉指责后者没有惩罚刺杀者。这一指责引起了安东尼的反感，此后不久，安东尼即利用其在元老院的势力否决了屋大维担任护民官的尝试，甚至一再在各种环境中诋毁、压制屋大维，为此，安东尼不仅试图与元老院和共和党人和解，甚至允许通过了恢复庞培财富、名誉和权力的法案。但这却使得屋大维在那些忠于凯撒的老兵和高卢部落中获得了巨大的威望，也使得相当一部分凯撒党人对安东尼的所作所为有了清醒的认识，并因巨大的失望而转投屋大维。
然而，相比较安东尼的巨大势力，屋大维仍然处于仅仅拥有“声望”的地位，且这个声望更多的仍然是依靠老凯撒的遗威而非屋大维自己的力量。屋大维充分认识到，尽管同属于凯撒党人，但是野心勃勃的安东尼的威胁并不比谋杀者们更少，只不过是由于目前他和安东尼有着不得不共同对抗的敌人，为了赢得绝大部分掌握着权力和影响的凯撒党人的支持，才不得不暂时联盟。但屋大维目前所能拥有的仅仅是凯撒的继子这样的法律上的名义，和依托这种名义赢得的凯撒老兵和凯撒党人的忠诚，但如果仅仅依赖靠这种对名义和怀念的忠诚，是难以持久的，也是不切实际的。因此，屋大维立即开始利用这种忠诚筹集金钱、组织完全忠实于自己的武装力量。因此，屋大维从两方面开始着手，一方面，他派出心腹到曾经保护他去罗马的勃隆度辛的各兵团散发传单，作兵运工作。另一方面，他亲自到康滂尼亚行省区招募老兵——这里是老凯撒安置他许多退伍老兵的地方。在加拉西亚和卡西利农，老兵们纷纷响应他的号召，很快他就以每人500德拉卡玛的代价招募了10000人。尽管这些人大部分并不支持屋大维与安东尼直接对抗，但是如果屋大维的生命安全受到威胁的话，这些人无疑将用武器保卫他。
与屋大维在康滂尼亚的成功正相反，安东尼到勃隆度辛接收驻扎在此处的4个凯撒精锐兵团的尝试遭到重挫。无论是军团将校、百夫长还是普通士兵，一致谴责安东尼没有反对谋杀凯撒的凶手。对安东尼威胁抱以极大的仇视，仅仅在安东尼最终决定也给每名士兵500德拉克玛的奖赏的情况下，这些士兵才勉强同意跟随安东尼前往罗马。然而，当这些士兵们听说安东尼带领他们前往罗马不是为了对抗元老院和谋杀者，而是试图对抗屋大维时，号称全罗马军队中最强悍的马斯军团和另一个极为精锐的第4军团立即叛逃，投向屋大维。安东尼被迫取消了在罗马利用军队威慑迫使元老院作出不利于屋大维的判决的计划，转而带领剩余的两个高卢军团进军山南高卢，在那里，他将与另外两个军团和一大批其他的精锐军队回合，准备攻击狄西摩斯•布鲁图——共和党人中的一个重要人物，他当时按照元老院的命令正好就任山南高卢总督，掌握着3个兵团。
安东尼率领军队抵达了阿里密浓，此时他直接掌握的军队有4个兵团，一个卫队和许多新兵。此外，雷必达在西班牙的4个兵团、阿西尼阿斯•波利俄的2个兵团和普隆卡的3个兵团显然是安东尼的支持者。狄西摩斯•布鲁图认清了他的实力不足以对抗安东尼麾下的百战老兵，因此收缩兵力，集结在设防坚固的穆提那准备抵抗安东尼兵团的长期围攻，驻守的军队包括两个老兵军团和一个完全由新兵构成的军团，以及许多角斗士。
由共和派掌控的元老院对于安东尼围攻穆提那的行动极为愤慨，但元老院自身没有任何兵权，因此，不得不将目光转移到安东尼新近出现的敌人，拥有两个罗马最精锐兵团的屋大维身上。而屋大维同样认识到，尽管共和派的元老院今后必将成为其死敌，但一个没有兵权的对手本质上仍然是虚弱的。而如果让安东尼轻易获胜的话，毫无疑问，安东尼将凭借这场胜利顺利的整合凯撒党人的全部势力，则其地位必将完全巩固，屋大维将彻底失去机会。因此，尽管狄西摩斯•布鲁图同样是屋大维所极其仇恨的死敌，屋大维仍然决定指挥他的军队配合当年的两位执政官蓬萨和赫喜阿斯匆匆招募的军队去援助狄西摩斯•布鲁图。蓬萨在福卢姆-加罗卢姆会战中遭遇安东尼军团的埋伏而失败，本人则受了致命的重伤。但胜利者的胜利转瞬即逝，赫喜阿斯的军团为与蓬萨回合紧急跟进而来，恰好赶上蓬萨军战败，安东尼军欢庆胜利，赫喜阿斯的生力军轻易击败了安东尼毫无秩序的军团，随后又在穆提那城外的一次突击作战中大败安东尼军，但赫喜阿斯自己也在战斗中阵亡。
安东尼在两次失败后解围而去，与文提狄阿斯的3个军团会合。
与此同时，元老院设法使谋杀者中最主要的两人，布鲁图和卡西约取得了叙利亚和马其顿两个行省的总督职位，并利用向安东尼宣战的时机，宣告原来的叙利亚总督，凯撒党人多拉培拉为公敌。布鲁图和卡西约利用各种方式先后收集了近20个军团的庞大兵力，并且依照元老院的命令，亚得里亚海和东方之间所有的罗马各省总督、士兵、附属国都需要服从布鲁图和卡西约的命令。
元老院错误地估计了形势，认为战败的安东尼已经没有实力对抗共和党人，而屋大维似乎是听从元老院命令的。但事实绝非如此。内战中的凯撒党人为这道命令所震惊，原本拥有强大实力，但仍在观望中的凯撒部将，骑手部队司令官雷必达当即与安东尼联盟。安东尼立即再次成为一支空前强大的军队的司令官。而元老院在微机压迫下一方面匆匆调集新的军团，一方面试图迫使屋大维联合狄西摩斯•布鲁图与安东尼作战。但屋大维认为，安东尼本身的力量已经被削弱，现在的目标应当是与之缔结同盟，整合凯撒党人的全部力量与共和党人决战。因此，他不仅拒绝支援狄西摩斯，反而要求元老院任命其为当年的执政官（当年的执政官蓬萨和赫喜阿斯均已战死，执政官职位此时处于空缺）。在遭到元老院拒绝后，他率领8个军团的军队占领了罗马城外的制高点奎里纳尔山，元老院虽然从北非匆匆调来了3个军团，但这3个军团立即倒向屋大维。共和党人在元老院的领袖西塞罗匆匆逃亡。通过库里亚大会，屋大维正式从法律上确认了凯撒继子的身份，并当选为执政官。在军队的威胁下，元老院通过了取消表决安东尼和雷必达为公敌的法令，并追诉谋杀凯撒的共和党人。屋大维随即指挥军队配合安东尼试图包围狄西摩斯。狄西摩斯的10个军团战斗力严重不足，因而试图逃亡东方与布鲁图和卡西约会合在一起，但是遭到他的士兵们的拒绝。10个兵团先后投降了屋大维和安东尼，狄西摩斯本人抛弃了军队逃亡，但在途中被强盗杀死了。
尽管此时，名义上屋大维和安东尼仍处于敌对方，但两人的士兵们和凯撒党人迫切希望双方尽快联合对抗东方共和党人日益迫切的威胁。在以雷必达为首的军队将领的压力下，原本处于敌对的屋大维和安东尼决定和解，共同对抗东方布鲁图和卡西约的共和军。双方及雷必达在穆提那附近拉文尼斯河中一个荒凉的小岛上谈判。谈判相当成功，三人分配了在其控制下的行省、军队，安排了军事上的防御措施和行政管理。为加强军队的凝聚力，一批意大利城邦被指定为分配给士兵们的战利品，而后，由雷必达负责后方的行政管理，而屋大维和安东尼指挥机动兵团东征，进攻布鲁图和卡西约——三巨头同盟再次形成，在罗马史上，称其为后三雄。
后三雄虽然建立起了暂时比较坚实的同盟，但其面临的问题极其复杂和尖锐。其首要的问题就是财富。为了维系军队的忠诚，他们曾向军队许诺了大量的奖赏，因此必须在短期内筹集到一笔巨款以向士兵们支付。然而，凯撒与庞培的长期战争已经使得意大利、高卢和西班牙各城邦的金库空空如也，当时曾经维系着共和国财政巨大支出的财源主要是东方附属国的供赋和税收，但此时这片广大的财源地已经为布鲁图和卡西约所控制。罗马和元老院已经得不到东方的任何财源。为此，后三雄再次祭起了曾经为他们前辈的野心家所做过的事情，宣布公敌并没收其财富以搜刮财源。由于对财富需求数量的巨大和紧迫，甚至起不惜违背罗马数百年的惯例，向平民和妇女征税，交易税的征收也被提上日程。被宣布为公敌的不仅有他们政治上的敌人，那些不属于其党派，但拥有大量财富的人同样位列其中。根据各种记载，当时被宣布处死和没收财产的元老阶层约有300人，骑士阶层约2000人，罗马随即在军队的包围下陷入血腥和恐惧中。但三巨头终于从中征收到了他们所急需的巨款。在这笔巨款的推动下，军队开始动员。而对于三巨头更重要的是，罗马和元老院中原本可能的共和党人已被肃清，三巨头可以放心的东征作战而无需担心罗马城内的共和党人趁其不在的时候发动叛乱了。

正当屋大维和安东尼忙于巩固凯撒党人在意大利的地位时，共和党人和“伟大的人”庞培的幼子绥克斯都•庞培取得了联系。绥克斯都•庞培（在本文下文中将简称其为庞培）从他的父亲那里继承了巨大的声望。他在他的兄长在西班牙战败于凯撒后逃亡，隐姓埋名加入了海盗——其中许多人原本就是忠于庞培的原共和国的海军，在集结了较为强大的力量后，庞培再次打出了父亲的战旗，召集庞培党人旧部，在西班牙开展游击战，令凯撒的总督和将军们焦头烂额。正在凯撒派出了一支强大的援军开赴西班牙，计划对庞培予以致命打击的时候，凯撒遇刺了。元老院当即宣布召回庞培，并任命其为海军司令，赋予其与其父亲同样的权利。庞培随即搜寻了其能找到的全部舰船，并召回了许多其父亲的旧部，短时间内就组成了一支颇为庞大的舰队。而在后三雄鼎立盟约后，庞培率领海军舰队和一支数目颇大的陆军航向西西里，在围攻时任西西里总督的俾泰尼卡斯后，俾泰尼卡斯投降，庞培从而完全彻底的控制了西西里，并以此为海陆军基地，与后三雄对抗。他不仅招募了许多因被宣布为公敌而被迫流亡的贵族，并召收了许多曾经做海盗和海军的北非人和西班牙人，凭借西西里良好的地理位置和强大的海军力量，庞培充分运用其海军力量建立了良好的贸易网络，聚集了大量的金钱，而出于担忧被士兵们洗劫的恐惧，被屋大维和安东尼确定分配给其麾下士兵的18个城市也秘密派出代表向他投献金钱，并有相当多的流亡者和难民投奔他。加之逃奔向他的共和党人人数众多，因此，他也毫不缺乏训练有素的军官和士兵。由于西西里恰好位于地中海各贸易航线的中央，因此，庞培的强大海军对占据了罗马的后三雄是极大的威胁，因为意大利与北非的第勒尼安海、爱奥尼亚海的海上交通事实上已经中断，西班牙和意大利间的交通线也因为庞培舰队的存在而变得危险重重，而更致命的是，掌握了海上自由的庞培机动舰队可以任意登陆意大利任何一个地方，凭借其名望和当地的共和党人联络发起大规模的叛乱。因此，屋大维在得知庞培占领西西里后的第一反应，就是派遣萨尔维丁那斯指挥新建的海军进攻西西里，而屋大维本人也积极聚集军团准备与萨尔维丁那斯回合，登陆西西里，消灭庞培。双方的海战在墨西拿海峡的入口西利阿姆角爆发，尽管屋大维的舰队船只较新，质量较好，但庞培军拥有素质上的决定性优势，尽管阿庇安说双方海战的结果是平局，但从萨尔维丁那斯首先下令撤退看，事实上的胜利者是庞培军。这一胜利巩固了庞培的地位。而当屋大维抵达萨尔维丁那斯舰队暂时停泊的巴纳鲁斯后，尽管屋大维试图重新组织兵力兵器再次进攻西西里，并为了安抚其后方而明确答应将接近海峡的利吉姆和维波从胜利奖赏的18个城市的名单上去除，但此时安东尼在东方的战况颇为紧张，因而屋大维停止了攻击西西里的准备，而东向去支援安东尼与共和派将领麦可的战斗。
这时的麦可正在勃隆度辛与安东尼对峙，麦可的陆军并不算多，但却拥有60艘装备精良的三列桨战舰和数量更多的小船，他的主要目的是阻击安东尼的东征大军突破亚得里亚海抵达马其顿，但安东尼在屋大维的军团和舰队抵达后，利用季节的强烈西风，顺利地用运输船逃避了麦可三列桨舰队的截击，将军队运送到马其顿。麦可承认了命运的决定，但仍驻扎在勃隆度辛，以阻击凯撒党人的军备物资、粮食补给和支援的后备兵渡海支援马其顿的安东尼、屋大维联军。而很快，共和党人的另一名将领多密提阿斯•阿希诺巴包斯奉布鲁图和卡西约的命令率领50艘三列桨战舰、一批运输船和小船、1个军团的陆军和一批轻装弓箭手前来支援，这支强大的两栖编队在亚得里亚海内航行，不仅基本上切断了意大利和马其顿的联系，而且沿着意大利海岸线随机登陆袭击，牵制了凯撒党人的大量机动兵力。
但共和党人的主力仍然是布鲁图和卡西约，他们在马其顿和叙利亚积极备战。不同于凯撒党人受限于意大利因长期战乱而陷入的国库空虚，布鲁图和卡西约在东方得到了凯撒预先运抵，计划用于征服安息的大量军备和军资，且布鲁图和卡西约又利用掌握的强大军队向东方各附属国强行征收了10年的赋税，更先后攻击并洗劫了卡帕多西亚、罗德岛和吕西亚这些对凯撒党人明显有好感的城邦和国家，从而在短时间内就聚敛了巨大的财富。更重要的是，由于罗马的海军大部分也掌握在共和派和庞培党人手中，布鲁图和卡西约的军团可以方便的开展海上贸易，从海上和环绕地中海的各个支持共和党人的领地取得补给。
当布鲁图和卡西约在取得一系列军事行动的胜利后，两人在萨迪斯会合，根据阿庇安的记载，两人在此地共计集结了19个军团的步兵（其中2个兵团为足额，其余均不足额），共约80000人，另有色雷斯、伊里利亚、帕提亚骑手2000人，高卢、吕息坦尼亚骑手4000人，西班牙骑手2000人，阿拉伯、米底、帕提亚弓骑手4000人，此外，还有盟军约万余步兵、5000骑手。然而，从其他人的记载中证明阿庇安的记载并非完全确实，但总兵力数量大致是无误的。
这支巨大的军队约7月出发，9月抵达阿拜多思，并渡过了赫勒斯滂，在墨拉斯湾，由于担忧军队的忠诚——他们几乎全是原来凯撒的部下，卡西约发表了著名的演说——这个演说是非常的著名，以至于西方今天相当多的演说人都以此为范本。但对士兵们来说，动听的演说之后更动听的是将军们发钱犒赏的命令。每个士兵分得了1500德拉克玛，百夫长则5倍于此，军团将校则再5倍于此。
在成功地激发了士兵们的忠诚和勇气后，布鲁图和卡西约指挥军队向多利斯卡斯前进，进抵塞利阿姆山。
不过安东尼和屋大维都是名将，当然不会容忍共和军轻易占据有利的进攻出发地。前文已经提到，屋大维和安东尼利用季节风顺利渡过亚得里亚海，他们当即命令首先渡过的8个兵团完成准备后在诺巴那斯和狄西提阿斯的指挥下挺进腓力比。占领了当时属于色雷斯的，联结亚细亚诸东方行省、附属国与欧罗巴的已知的唯一陆上通道。这条通道由科比利通道和萨比亚通道两部分组成，险峻难行。
此时的腓力比地区已经成为天王山。任何一方对该地区的完全控制都将使得这场战争的攻守易势。谁占领了腓力比，谁就不仅能够稳定的守卫自己一方的领土，更能利用腓力比这个坚固的阵地作为出击基地，进攻敌方的领地。而当共和军抵达塞利阿姆山时，才发现这一要地的隘道已经为凯撒党人的精锐军团所固守。很显然，正面攻击不仅代价惨重，而且在数量颇大的敌军面前，只会徒耗时间和锐气——数百年前，波斯大军在温泉关以压倒性优势围攻数量极少的斯巴达近卫军，竟然付出了数十倍的惨重伤亡代价。
然而同波斯军队当时因欧瑞普斯海战并未获胜而不得不正面进攻温泉关不同，凯撒党人在这一地区没有值得一提的舰队，而共和党人却有着强大的海军，很容易进行两栖登陆绕到守军的背后。根据布鲁图和卡西约的命令，提利阿斯•西姆柏指挥一个装载有一个军团和一批轻装弓箭手的舰队进行迂回，迫使诺巴那斯和狄西提阿斯因为担心被共和军两栖兵力突袭萨比亚隘道，将前锋军包围在东段缺粮无水的科比利隘道，因而向萨比亚隘道撤退。共和军主力随即跟进，控制了科比利隘道。
但显然，再试图两栖迂回包围从时间和地理上已经不大可能了。安东尼的主力正日夜兼程而来。而萨比亚隘道的西端出口广阔，少数兵力根本无法控制。反而可能为数量优势的凯撒党人前锋部队吃掉。而正面攻击设防坚固的隘道不仅必定会遭受严重伤亡，而且在敌方同样具有强大兵力的情况下，几乎不可能有效推进。因而军队士气颇为低迷。
色雷斯地区倾向于共和党人的酋长累斯卡玻里向布鲁图和卡西约报告，沿着萨比亚山有一条极少有人走的偏僻小路可以实现迂回。在罗马工兵的奋斗下，小路被拓宽，共和军主力沿着这条路一举跃进到诺巴那斯军团原驻地的背后。但诺巴那斯从他的色雷斯盟友的侦察兵那里及时得到了报告，因此迅速撤退到了安腓玻里这座坚固的要塞中。
尽管凯撒党人的军队依旧占据了要塞安腓玻里，但优势的地理位置已经由共和军经大胆的迂回占据了。布鲁图和卡西约集结了其全部的机动兵力抵达腓力比，并在安菲玻里东端险要的丘陵群建筑了坚固的防御阵地，彻底切断了屋大维和安东尼军团东进的道路。这里对于共和军来说简直是天然的要塞，布鲁图和卡西约都认为，凭借这个坚固的阵地和精锐的军队，凯撒党人必定被击溃于此处。
与此同时的安东尼和屋大维、雷比达历尽辛苦，总计集结了43个兵团和大批骑手、辅助兵、轻步兵等，但除去各处防卫所需，仅能出动28个兵团到马其顿（包含诺巴那斯的8个兵团），而且还不得不时刻担忧绥克斯都•庞培和麦可飘忽不定的海上攻击。但屋大维和安东尼都认识到，布鲁图和卡西约才是这场战役的关键。不仅他们是共和军的绝对主力，而且这两个人也由于成功的刺杀凯撒而成为共和党人当然的领导核心，其他任何共和党人都无法取代他们的地位。因此，留下的兵团主要任务是维持治安和要地防御，并没有攻击西西里和麦可舰队的能力。而远征军主力则由二人亲自率领东进马其顿。但在途中，屋大维患病，暂时不能理事，军队由安东尼统一指挥。
当安东尼指挥军队抵达安菲玻里后，他以极大的勇敢扎营在敌方坚固阵地的对面，地理位置可谓不利之极。敌人在有良好防御工事的高地，而安东尼的军队位于敌方脚下的平原，敌方的各种物资补给由于良好的地理位置和掌握海上机动能力，相当便捷。而安东尼军队则不得不从遥远的地区补给粮食。但根据阿庇安的记载，安东尼选择这样的位置也是迫不得已，因为除了这个地方之外，难以打井取得清洁的饮用水。
由于双方都是罗马式的战术，因此防御工事并无特别需要说明的，都是由壕沟、栅栏、壁垒和大门所形成。双方开始对峙，但布鲁图和卡西约更希望充分利用凯撒党人严重缺乏军粮的弱点不战而胜，他们很清楚的认识到，安东尼和屋大维的兵团都是富有战斗经验的老兵组成，且都已经经过整补，军队是足额的，而己方的战斗骨干步兵虽然也有19个兵团，但兵团人数不足，质量也略差。正面战斗，己方并不完全占优。更值得担心的是，共和军的主力和精华恰恰是曾经跟随凯撒东征西讨的老兵，此时跟随布鲁图和卡西约，与其说是为了维系罗马共和制度和元老院的权威，不如说是因为受惠于共和党人所付出的巨额金钱。但一旦在战场上遭遇危机，就很难保证这些士兵的忠诚。而如果双方对峙，由于西西里绥克斯都•庞培的海军袭扰，西班牙、北非的资源无法供应意大利和凯撒当人的大军，由于麦可和多密提阿斯的海上机动兵团阻截，意大利半岛上的军队和资源也无法增援安东尼，埃及虽然对凯撒党人有好感，但此时埃及自己还在闹饥荒，无力援助。这支庞大军队唯一能取得粮食补给的地区就是贫瘠的马其顿和帖撒利，而这必定是无法持久的。而当这两个地区被消耗殆尽时，安东尼的庞大军队就可能因无粮而解体。
因此，在开始的一段时间里，双方只有斥候骑手的小型战斗。
安东尼是久经沙场的名将，他很清楚时间的拖延对己方已经不利的情势会更雪上加霜，因此他决心不论胜负都要尽快战斗。他派出军队秘密潜入沼泽地带建筑一系列工事，试图反向切断布鲁图军的粮道。但这个计划并未能完全实现，卡西约发现了安东尼的企图，反过来以工事切断安东尼军队所建筑的工事。安东尼切断敌军粮道的计划破产了，但是却成功的迫使卡西约军离开了坚固的防地会战。随即布鲁图军和屋大维军也加入其中。这就是第一次腓力比会战。
在战斗中，首先是安东尼军发起攻击，计划突破未完成的卡西约军的工事，并趁机攻击卡西约军营。卡西约军开始后退。但布鲁图军在未接到命令的情况下，有一批富有战场经验的基层军官带领，对在己方阵地前斜穿而过的安东尼军发起侧击，这一攻击打败了本来兵力即不多的安东尼军队左翼，更一举突破了后方的屋大维军主战线，攻占了屋大维的军营，几乎活捉了病中的屋大维。
但安东尼的主力军队却猛烈的压迫卡西约军，卡西约军的前卫被击溃，安东尼军趁机发起猛烈攻击，利用事先携带的大量工程工具，迅速摧毁了卡西约军阵地坚固的工事，同样攻占了防卫力量不足的卡西约军营。卡西约军主力本来在军营外面和猛攻的安东尼军苦战，但发现军营被攻占后，其士气当即崩溃。安东尼获得了重大的胜利。
根据阿庇安的记载，由于平原宽广，尘土喧天，双方又大多是同样的铠甲装备，因此各自都不知道战场另一端的情况，直到尘烟散去，真相大白，才脱离战场，各自收容散落的兵士。
此战双方损失定然惨重，但阿庇安的记载说凯撒党人一方损失约1.6万，共和党人一方损失约8000，这一数字并没有什么史料能加以佐证，似乎估计的成分更多些。
双方从战场形势来看，第一次腓力比会战算是平局。但事实上，共和党人损失惨重。其领袖之一卡西约因不了解布鲁图军的胜利，以为已经全线溃散而自杀。这对于共和军是近乎致命的打击。因为虽然共和军有两名主将，但相对而言，卡西约更富有主宰性，根据阿庇安的记载，卡西约是严厉的将军，部下并不敢质疑其命令而只是无条件执行，但布鲁图更温和而仁慈，因此他部下的将领们希望分享指挥权，而士兵们也出于野心和荣誉感不满于在坚固的要塞内当缩头乌龟无所事事。事实上，正是这种纷争再一次毁灭了共和党人的希望——一切都是庞培法萨卢惨败的重演。
就在第一次腓力比战役的同日，亚得里亚海上，凯撒党人遭受到最沉重的损失。多密提阿斯•喀尔文那斯指挥运输船运送两个兵团、一个近卫大队、4个骑手中队，许多辅助兵横越亚得里亚海，途中遭遇了麦可舰队的拦截。仅有少数的运输船利用短时间的阵风逃脱了追捕，而绝大部分则为突然停止的风滞留在海面，遭遇到麦可舰队三列桨战舰的猛烈攻击，绝大部分运载的部队或死亡，或投降，而代价最惨重的是这两个兵团中恰有1个是战斗力最强悍的马斯军团。
这次海上惨败不仅意味着原计划的援兵不可能抵达，更由于运输船的大批损失导致安东尼和吴大维的军队已经被切断了海上运输线，或者说得更坦率些，被彻底包围在敌军要塞和大海之间。
此时已经是秋天，地中海沿岸的气候是冬雨夏干，降雨开始出现了。对于缺乏补给的凯撒党人军团来说，日子日益难过。除非在补给断绝前战斗，否则就只能在饿死和投降中选择，连撤退的机会都没有。
但布鲁图同样有清晰的战略判断，他拒绝应战。为了迫使其应战，安东尼一方面让士兵们充分采取心理战，试图挑起共和军的战斗欲望，并极力贬低共和军缺乏军人的英勇品质。另一方面，安东尼试图再次迂回布鲁图的后方。他先指挥4个兵团突然占领了原卡西约营地南侧的一个小山，而后以此为基地，集结10个兵团向海滨（东南）推进了5斯塔狄亚（罗马长度单位，合今约2千米），再推进4斯塔狄亚，驻扎了2个兵团。布鲁图方面的反应是同样构筑阵地对抗，保卫自己的交通线。
虽然迂回的行动再次遭到挫败，但心理攻击却颇有成效。罗马人颇为重视武士的英勇，加之布鲁图并非是一个严厉的统帅，因此，许多基层军官和士兵都对其不应战感到不满和耻辱。军团将校们虽然理解布鲁图的战略构思，但是在部下的压力下也不得不提出战斗的建议。这时候，共和党军的最致命弱点出现了，布鲁图从本质上并不相信这些曾在凯撒麾下服务的军队，非常担心他们会向凯撒党人的军团倒戈，因此，布鲁图只能拖延，却不敢干脆彻底的拒绝部下的求战。最终，他不得不在部下的压力下出战。
大约在前42年11月16日，布鲁图军出动，在堑壕外列成战阵。但布鲁图要求阵线不能太过前出，以取得投掷标枪的有利地势，并且防止敌方迂回合围，更有利于战事不利时能及时撤退。布鲁图由于为军人们的压力被迫做这场战斗而异常压抑，他到处提醒着自己的官兵：“当我能用别的方法取得胜利的时候，你们愿意作战，你们迫使我作战。不要让我或者你们自己感到失望，你们处于高处的优越地位，你们后方的一切都是安全的。而敌人的形势已经是危险的，他处于你们和饥饿之间。”
安东尼原本没有想到会爆发战事，这种情况正是他求之不得的。他立即将军队带出营地列成战阵，并明确的将自己一方的危险境地通报给全体的士兵，他向士兵们训话说：“没有任何人希望面临饥饿而不是攻击敌人的壁垒和躯体。敌人的壁垒和躯体时可以用勇敢、刀剑和拼命所攻克的。我们目前的形势是如此紧迫，一切都不能拖延到明天。今天就将决定我们的命运，不是完全的胜利，就是光荣的战死。”
大约在第九时（15时），战斗爆发。显然，凯撒党人发起了首先的冲锋。从今天留存的各种历史记载都证明，这场战斗极为惨烈。罗马兵团惯用的投掷器被抛弃，取而代之的是最残酷的白刃战。由于双方的战术完全一样，因此，并无什么值得一提的战术，决定最终战局的在于双方的勇气和士兵的个人战斗技巧。显然，不胜即死的凯撒党人爆发出了更大的勇气，屋大维一翼的军团利用单兵更优良的战技，终于开始压迫布鲁图军逐步后退，最终迫使其第一线部队发生混乱并溃逃。这一溃逃影响到了第二线和第三线的共和军，共和军的一翼开始崩溃。屋大维敏锐的战场嗅觉开始发挥作用，他及时派出传令官命令前锋和生力军不惜代价、不惜牺牲夺占敌方军营的大门，这一命令被准确地执行了，尽管伤亡惨重，但屋大维的部队夺占军营大门的行动终于迫使大部分战场上的敌人无法撤退到军营中，尽管许多共和党人的军队仍然在坚持战斗，但军心已经溃散了。安东尼立即命令骑手部队出击，在天黑前彻底击溃敌军。安东尼非常担忧布鲁图逃脱后会很快纠集共和党的军队卷土重来——这并不是一个非常困难的任务。
战场上的纷乱给了布鲁图以喘息之机，他带着4个军团（不足额）逃脱战场，进入山地，试图撤回军营或沿着西加克兹河撤向海岸，那里有舰队在等待着他们。但安东尼的骑手们控制了各条出山的通路。布鲁图询问军官们是否愿意突破敌方的战线，收集失散的部队并恢复军营，但却遭到了否定的答复。于是，布鲁图彻底绝望，引剑自杀。决定罗马命运的腓力比会战就此结束。
根据阿庇安、普鲁塔克和苏东尼乌斯等人的记述，此战中双方伤亡惨重，根据战后屋大维和安东尼分配土地时只有28个兵团来计算，因为原有43个兵团，则他们在这场大会战中至少损失了10个兵团的兵力——即约5万人（当然这个估计不一定准确）。而战败者的阵亡人数恐怕也差不多。另有约1.4万-2万人投降。而罗马维系其古老共和的最后希望，就在腓力比就此破灭了。罗马，即将进入君王时代！但为了证明谁是罗马唯一的主宰，抑或是罗马将在君王时代开始时即分裂为东西两半，还将有另一次惨烈的战争，而这，对当时的罗马人来说是10年以后的事情，对飘花来说，就属于下一章了。