腓力比会战宣告了罗马古老共和国的死亡，但这并不意味着共和党人已经全部覆灭。残余的共和党人很快重新聚集起来，组成两个集团，一个以西西里的庞培为核心，曾经在亚得里亚海大败凯撒党人的麦可指挥一批舰队和两个精锐的军团也与庞培联合，另一个集团较小，是以亚得里亚海共和军舰队的另一个领袖阿西诺巴包斯为领袖，他们继续着反帝制的斗争。
而在内战的断壁残垣中，帝制者也还有更多的工作要做。而其首要的任务就是兑现他们曾经许诺给士兵们的高额奖赏，为此，屋大维和安东尼两人再次分配了工作，屋大维回到意大利去没收城市和土地，为士兵们建立殖民地；安东尼则留在东方征收贡赋，惩罚支援共和党人的行省、城市和同盟国以获取金钱。同时，为减少开支，他们让大批服役期满的士兵们退役了，剩余的士兵根据今后的需要由两人分别统领。其中安东尼将指挥6个军团和1万骑手远征安息，屋大维则指挥5个军团和4000骑手消灭共和军残余势力。
屋大维根据这个协议回到了意大利，他首先将原后三雄协议中分配给雷比达的西班牙和旧高卢与原属于他的北非对换，而后开始出卖宣布公敌时没收的剩余财产。但最艰难的工作还是在战前预定的16个城市建立士兵们的殖民地。这项工作在政治上遇到了很大的阻力，但屋大维很清楚，无论是他、安东尼还是雷比达，他们的命运并不掌握在演说、法律、神谕和道义中，而是掌握在士兵们的铠甲和武器上。在武力的威胁下，这些城市最终被瓜分，如同他们是被攻克征服的敌对城市一样。尽管屋大维因此遭遇到许多人的痛恨，但是军队却因此对屋大维深表感激——屋大维在西方的统治开始稳定了。
与此同时，安东尼在亚得里亚海以东各行省、城邦征收了9年的贡赋，但当他遇到了埃及女王克娄奥巴特拉时，他被她的美貌所征服。在克娄奥巴特拉的怀抱中，安东尼逐渐沉迷于东方，不仅开始试图将其统治的基础奠定在亚得里亚海以东，甚至在文化上也逐渐希腊化——罗马帝国的文化开始走向东西分裂了。
虽然安东尼本人沉浸在克娄奥巴特拉的温柔乡中不能自拔，但他的部将和亲属们却依然清醒，他们认识到，无论如何，帝国的根基在于罗马和意大利，安东尼长期不在意大利，无疑问会使其威望和影响逐渐降低，而在共和党人已经不再是最大的威胁，相反，屋大维才必然是不可共存的对手。因此，前41年，安东尼的弟弟琉喜阿斯以共和派的名义，在意大利聚集了许多反对屋大维的人和忠实于安东尼的军团，总计集结了17个军团（有些军团在后来转为中立），一度占据了罗马。但他没有及时得到安东尼援助，在屋大维的全力镇压下，他和忠诚他的部队被包围在培鲁西亚，在遭受长期的围攻后最终因断粮而被迫投降，而培鲁西亚也最终被毁灭了。尽管这次反抗是以恢复共和的名义，但实质上却是安东尼势力与屋大维的第一次交手，而在安东尼的主力和其本人并未参加的情况下，屋大维几乎是尽了全部努力才勉强将之镇压下去。充分证明了屋大维的势力还远不足以与安东尼正面对抗。而这次交手从表面上看，是屋大维胜利了，但实际上双方是各有所得。屋大维的士兵们对他们的领袖的将才有了初步的信心，并且屋大维收编了被包围在培鲁西亚的6个军团，以及其他11个军团中来不及撤退的2个和一些骑手、辅助兵，而安东尼方面却由于部分军队投奔庞培和麦可，建立了和庞培达成和解的通道。但这次交手终于使得双方原本积极合作的关系开始出现裂痕，安东尼终于不再信任屋大维，而屋大维也有同样的理由怀疑安东尼。因此，屋大维试图在意大利境内尽量削弱安东尼的势力和影响，他趁安东尼的部将卡那雷斯病死的机会，夺取了其所指挥的11个军团的控制权，而作为回应，安东尼在前40年春，在庞培的一些亲属和逃奔庞培的一些原属安东尼的军人的努力下，安东尼和庞培之间正式达成谅解，双方约定，如果安东尼和屋大维作战，庞培将与安东尼联盟，如果屋大维遵守其和安东尼原订的协议，则安东尼应使屋大维和庞培和解。
在与庞培达成了谅解后，在另一些投奔阿希诺包巴斯的原安东尼军人的联系下，安东尼又与这个曾经重创其军队的共和党人领袖接触，达成协议并将其军队收编入自己的麾下。之后，安东尼指挥这些军队前往勃隆度辛，在这里，他遭遇到屋大维派驻在这里的驻防军的坚决抵抗。安东尼由此判定，屋大维已经准备破坏协议，单独控制意大利。因此，他一方面以手头的少量部队围攻勃隆度辛，一方面命令他散布在各处的军团对意大利沿海地区发起突袭（此时他依靠在亚得里亚海以东收集的大量财富已经建设了一支有200艘战舰的舰队），奥索尼亚的西彭敦很快即被攻占。此外，根据此前他和庞培的协议，庞培也按照他的要求派出了他最好的海军指挥官美诺多鲁斯指挥一支强大舰队和4个军团突袭了撒丁，占领了该岛，并迫使屋大维驻防于岛上的2个军团投降，另派出一支陆军进入意大利围攻条立爱和康孙提亚。屋大维派阿格里帕召集许多老兵去救援奥索尼亚，但这些老兵在知道是要和安东尼作战时，拒绝服从命令并自动解散。屋大维自己指挥一支颇大的军队救援勃隆度辛并重新召集了这些老兵，士兵们服从了召集令，但却希望屋大维与安东尼和解。
不久，阿格里帕重新召集了一支部队并攻占了西彭敦，庞培对条立爱的围攻也被击退了。但安东尼却以少量兵力轻易的击败了塞维利阿对于勃隆度辛的援助企图，并制造了大量工程机械，准备对勃隆度辛开始攻城战。双方陷入僵局。但军队不希望继续内战并将内战扩大化——他们已经从他们的将军手中获得了足够的利益，不希望因内战而将这些利益损失掉。而屋大维也意识到，此时同安东尼决裂并不是一个好时机。相反，由于腓力比会战的巨大胜利，安东尼在意大利和军队中的影响仍然不是屋大维所能比拟的。而安东尼的声望、势力和强大的军队，加上庞培的舰队，足以将屋大维彻底困死在意大利。而此时的意大利不仅为屋大维的殖民和没收土地所痛苦，更日益陷于严重的饥饿中。海外的粮食供应被庞培彻底截断，意大利的波河平原原本就无力供养这许多人口，而由于内战的严重破坏，大批土地抛荒，进一步加剧了粮食的紧张。意大利尽管是最好的兵源地，但无法解决粮食问题的话，即便没有外敌进攻，内部的起义也足以让屋大维遭受严重损伤，毕竟，斯巴达克思大起义过去的时间并不遥远，对起义的规模和威力，绝大多数贵族们都心中有数。因此，如果不能尽快达成和约，则屋大维的统治基础将遭受根本性动摇。于是，在军队的压力下，双方各自作出了让步，最终再次达成和约。
根据和约的规定，安东尼派遣阿希诺包巴斯去俾泰尼亚任总督，并命令庞培停止攻击意大利，此外，安东尼将娶屋大维的姐姐屋大维亚，以姻亲关系加强彼此的联系。两人重新瓜分帝国的领土，安排为：以伊里利亚的斯科德拉为界线，向西直到海洋，为屋大维管辖，向东至幼发拉底河，则为安东尼统治，雷比达则仍管理北非。屋大维和安东尼有权在意大利征召同样数目的士兵。屋大维可以与庞培作战，除非双方达成协议，安东尼则将进攻安息，以报克拉苏之仇。屋大维应与阿希诺包巴斯订立一个如同安东尼与其订立的协议。
这个协议从当时罗马人的普遍观念来看，是略有利于安东尼的，因为罗马人将对外扩张领土和复仇视为极大的光荣，安东尼也作如是想。但从今天的观念来看，屋大维却是获得了巨大的收获，他通过这个协议，成功地解除了安东尼与庞培令人生畏的同盟，并获得了进攻庞培的依据——屋大维意识到，尽管他最终的、也最危险的敌人是安东尼，但是在现阶段，庞培带来的危机更明显，也更直接，而如果不消灭庞培，恢复粮食供应和自己联结各个领地的交通线的话，那么他想击败安东尼几乎是不可能的。而此时，安东尼或者是出于愚蠢，或者是出于对盟约的信任，向屋大维通报了其部下萨尔维丁纳斯试图背叛屋大维投奔安东尼的情况，屋大维杀死了萨尔维丁纳斯，因为担心其部队的忠诚度，将其指挥权转交给了安东尼。
此时的庞培已经占据了西西里、撒丁、科西嘉和许多岛屿，不仅拥有一支强大的舰队，而且已经拥有了一支颇具实力的精锐陆军。在没有得到安东尼的支持下就试图跨海进攻庞培显然是不明智的，而安东尼则倾向于和庞培订立和约。在安东尼的沟通和意大利遭受饥馑的威胁下，屋大维于前39年和庞培订立了条约，条约规定：所有的陆上和海上的战事都应当停止；不得扰乱各地商业；庞培驻军应退出意大利，不得再收容逃亡奴隶，不应再用舰队封锁意大利沿岸；庞培拥有撒丁、西西里、科西嘉、伯罗奔尼撒和其他岛屿；而粮食应及时向意大利输送。
但由于庞培部将，其主要海军司令官美诺多鲁斯的暗中阻挠，这个协议并没有得到完全执行。庞培海军仍然在积极建造船舰，征募水手。而海上封锁虽然已经撤销，但不明的劫掠仍然屡屡发生，意大利并没有得到预期中的粮食供应，饥荒仍在继续。屋大维以此为理由，决心向庞培开战，彻底消灭这个盘踞在其统治中心的大患。
这时期，安东尼已经离开罗马，陪伴着屋大维亚到了雅典，他忙于安排其在东方的部署，为远征安息做各项准备。而庞培的情况更为不妙，在和约签订前，由于嫉妒统率大军和舰队前来和他联合的麦可的威望和战功，他派人谋杀了麦可，引起了共和派贵族们的普遍不安，而由于内部的倾轧，他最好的海军司令官美诺多鲁斯投降了屋大维，随其投降的还有撒丁、科西嘉和3个军团、许多辅助兵。
在接受了美诺多鲁斯的投降后，屋大维认为自己此时已经处于优势，决定向庞培发动战争。他集结了大量的战舰和陆军在雷尖的利吉姆附近。庞培此时还不知道美诺多鲁斯的背叛，他在麦散那准备迎击屋大维的进攻，强大的海军舰队在另一个海军司令官门尼克拉底的指挥下对屋大维的海军舰队予以迎击。在西里阿姆角的丘米附近爆发的大海战中，庞培优秀的的舰队司令官门尼克拉底阵亡，舰队因失去司令官而在胜利后撤退回西西里，但屋大维舰队却被彻底击败，美诺多鲁斯负重伤，海军大将喀尔文提纳斯被迫驻留在丘米，整修残破的船只，等待援军。
大约与此同时或者稍后，屋大维自己亲自率领一支颇大的舰队，运载着大批陆军从塔林敦航向利吉姆，在麦散那附近与庞培遭遇，其时庞培仅有战舰40艘，处于绝对劣势。但屋大维认为应当等待喀尔文提纳斯会合后再发动进攻。他知道自己一方在海战中缺乏经验和技术，希望能利用舰队护航将陆军送上西西里，这样就可以用己方比较擅长的陆战来对抗庞培。但是他判断失误了，他没想到不仅喀尔文提纳斯遭到了惨败，更没想到庞培舰队竟然在胜利后没有封锁和追击喀尔文提纳斯，反而立即撤退回了西西里。这支强大的舰队回到麦散那后，其副将德莫卡利斯和阿波罗菲尼斯被庞培任命为海军大将。而这正是导致屋大维舰队惨败乃至覆没的原因。
屋大维知道喀尔文提纳斯在丘米惨败后，指挥舰队出航去迎接喀尔文提纳斯的残余部队。正当其舰队经过斯提利斯，转入西里阿姆角时，庞培舰队突然自麦散那出击，轻易击退其后卫线，并向其舰队整体发起攻击。屋大维舰队保持避战，试图退向岸边，但遭到德莫卡利斯指挥的庞培舰队的连续进攻，损失严重，甚至其旗舰也被击沉，屋大维自己也被迫逃到岸上。幸好此时13军团和喀尔文提纳斯舰队从陆海分头而来，庞培舰队间屋大维已经有了援军，便撤退了。屋大维得以抓紧时间整顿部队。
然而真正的灾难才敢刚刚开始。第二天清晨，庞培舰队并未再次挑战，而是停在设施良好，位置优良的麦散那港口中，似乎是打算与屋大维在外海上交战。而屋大维则忙于整编舰队。到中午时分，南风暴起，屋大维的舰队在飓风中被彻底击碎，人员死亡不计其数。
但庞培却毫无抓住机会的自觉，他的舰队躲在设施良好的麦散那港口中，完全没有遭到任何大的损伤，却没有趁机进攻，击沉那些仍浮在水面上，但已经受了重创的船舰，更不要说利用屋大维的这一惨败，在意大利各地发起舆论攻势，并用军队在意大利发起两栖登陆，趁机控制罗马了。
遭遇惨败的屋大维并并失去信心，由于庞培的保守和怯懦，屋大维争取到了充足的时间来弥补其战略。他设法与安东尼达成了一个协议，约定用20000名意大利军团士兵换取安东尼的120艘战舰。由于先前双方的协议，意大利为屋大维所控制，尽管规定双方都能在意大利征召同样数量的士兵，但事实上安东尼很难做到。而安东尼恰好急于准备进攻安息，因此很满足于这样的交换。同时，屋大维继续积极制造船舰，训练海军，并让他的好友阿格里帕接任海军司令官，再次进攻庞培。
在一系列双方互有胜负的战斗中，阿格里帕发明了一种新的舰用武器，即“钳子”。这种武器是用一块外面包铁的长达5腕尺的木头，一端有铁环，用绳子牵引，另一端则是一个锋利的铁钩。作战时用弩炮发射到敌舰上，铁钩钩住敌舰，而后用滑车将其拖近展开接舷战。这种武器很快就被量产，并在双方约定的在瑙罗卡斯岬角决战中应用。尽管此前屋大维的海战中连遭败绩，但这一次，战神显然改变了决定。事实上，屋大维的舰队几乎都是新舰，质量更好，船只更大、更高、也更重，装备也较为优良，以往的失败更多的是因为操作人员的不熟练和对海洋特征的不熟悉，但经过大量的失败，屋大维的海军已经逐渐变得更有经验，终于在这场战斗中，依靠他们的装备取得了决定性的胜利。庞培向东逃走投奔安东尼，但次年又因不堪安东尼部将的羞辱再度反叛，为安东尼的部将泰提阿斯所俘获并被处死。共和党人自此失去了最后的领袖。而雷比达试图趁庞培和屋大维鏖战之际夺取西西里，却遭到部下的反对，不仅未能实现计划，更失去了军队的拥戴，彻底丧失了其原来在三雄中的地位。其军队和地盘都被屋大维趁势接收。现在只剩下屋大维和安东尼两人了。
就在屋大维进攻庞培的同时，安东尼也做好了远征的准备。此前，当安东尼的军队在叙利亚时，他的部分骑手曾试图劫掠安息的边境，但为当地民军所阻，部分安息边境地区的游牧骑手因此一度进攻叙利亚、巴勒斯坦和小亚细亚，劫掠了部分地区，随即为赶来的安东尼军团击败，残部退回幼发拉底河以东。于是，在祖格玛，他集结了10个精锐军团、1万名棋手和许多辅助兵部队，总计近8万大军。于前36年初夏进抵幼发拉底河上游，经过科拉那城，越过了阿喀喀特山，抵达泰伯利兹。大军由此为轴右旋，进攻帕拉斯帕。安息早已从各种信息中了解到安东尼的远征，并做好了各种准备。汲取了前一次抵抗克拉苏的经验教训，安息再次应用坚壁清野，后退决战的战略，并集结了大批弓骑手，在帕拉斯帕向安东尼发起了突袭。罗马大军再次遭到惨败，但与此前克拉苏的惨败不同，安东尼是一个富有将才的指挥官，他在部队遭到安息弓骑手分割包围，并被其以远程弓箭猛烈打击的情况下，断然放弃了昂贵的攻城器械，集结优势的投石兵部队，利用步弓手射程、精确度都远超过弓骑手的优势，将各军团从敌方弓骑手的打击中拯救出来。由于工程兵几乎全部损失，且己方机动力远远低于安息弓骑手，安东尼被迫撤退，经阿拉克斯河撤回叙利亚。出征时的8万人成功撤回的不足5万人。罗马的军事光荣再一次被安息羞辱。前34年，安东尼为复仇再次远征安息，在亚美尼亚再遭重创，虽然占领了部分土地，但实力损失颇大。在意大利境内和军队中的威信也随之一落千丈。
与安东尼的迭遭败绩形成鲜明对比的是，屋大维为了巩固其地位，在前35-33年于希腊、马其顿和伊利里亚边境对爱阿彼得、达尔马西亚等部族和国家发动了一系列战役，占领了大片土地、俘获了大批奴隶，劫掠了大量金钱。这一连串战役的胜利不仅大大增强了屋大维的实力，而且为他控制军队提供了足够的威望和财富。如果说在西西里会战结束时屋大维的实力尚且稍逊于安东尼的话，那么现在双方的实力对比已经反过来了。
两雄都已经意识到了这样一个事实，也都很清楚双方的冲突已经不可避免，所欠缺的仅仅是一个借口。而安东尼个人生活的不谨慎恰恰给了屋大维以最好的借口。导致这场最终决定罗马命运的导火索就是埃及女王——克娄奥巴特拉。
前文已经说过，安东尼一度为埃及女王克娄奥巴特拉的绝代风华所迷惑。虽然在他娶了屋大维亚后，一度有所收敛，但或许是因为东方的战事不顺，安东尼在再次遇到克娄奥巴特拉后，拜倒在石榴裙下，甚至与其生了两个孩子。如果说偷情还可以为罗马人和他的罗马部下所原谅的话，那么他生活习性的东方化、政务安排上对埃及的偏爱，对克娄奥巴特拉各种要求无保留的满足，就已经让他们有所不满。而当在前34年亚美尼亚战役结束后，安东尼在亚历山大举行了一次胜利大游行。在仪式上，安东尼宣布克娄奥巴特拉为"众王女皇"，又宣布克娄奥巴特拉和凯撒的儿子——凯撒荣为“众王之王”。然后他还把罗马东部各行省、附属国分配给克娄奥巴特拉、凯撒利安以及他和克娄巴特拉的两个孩子进行了划分时，这种不满就达到了顶峰。在意大利人看来，安东尼已经完全陷入了克娄巴特拉的巫术之中，而克娄巴特拉的最终目的是要成为罗马的女皇。这严重的动摇了安东尼在意大利人心中的威望。
而此时，屋大维在前33年任命他的好友兼助手阿格里帕任罗马执政官，他们大规模的翻修了罗马很多因连年战乱废弃已久的公共设施，特别是下水系统和饮水管道。这一举措为他赢得了罗马人的广泛支持。
前33年底，第二次三巨头统治到期，屋大维为了迫使安东尼担负发动战争的责任，决定充分利用他在罗马的支持度，因而不再应用三巨头的称号，表示对罗马传统习俗的尊重和给自己的领袖地位寻找合法性。这导致了罗马元老院中安东尼党人的强烈反弹。安东尼的执政官索西乌斯在前32年1月1日在元老院发表了演讲控诉屋大维，并且要求保民官行使否决权以撤销屋大维的权力。这时的屋大维并不在罗马，因此安东尼党人似乎稍占上风，但是很快，屋大维就率领一支军队返回罗马，也在元老院里控诉安东尼。在西班牙短剑的威胁下，安东尼党人被迫大批逃亡，索西乌斯和他的继任执政官阿希诺巴包斯以及支持安东尼的元老们逃到了东方。随即，这些流亡者们在亚历山大成立了元老院。与这个消息同时传到了罗马的还有安东尼宣布和屋大维亚离婚的声明。显然，这是安东尼的反击。
恰好在此时，一些因为无法容忍安东尼对克娄奥巴特拉俯首帖耳的安东尼的部下背弃了安东尼回到罗马，从他们那里，屋大维知道了安东尼将自己的遗嘱托付给了侍奉灶神的贞女。屋大维当即派人从贞女们的手中抢走了这份至关重要的文件，并在元老院和人民大会中公开宣读。文件的内容是如此令罗马人和元老院惊骇，以至于甚至无人再去质问屋大维从侍奉灶神的贞女手中抢走文件这一完全违背罗马人传统、极其渎神的罪行。
文件的主要内容如下：
1、安东尼要将遗体葬于亚历山大，与克娄奥巴特拉合葬。
2、安东尼再度宣告承认凯撒荣是凯撒之子。
罗马人因此极其愤怒，他们认为安东尼是要把罗马东部送给克娄奥巴特拉，并会将政权中心从罗马转移到亚历山大。而承认凯撒荣为恺撒之子的宣告从根本上动摇了屋大维作为凯撒党人两大政治领袖的基础，终于使得两雄冲突必不可免。
然而许多罗马人仍然不相信安东尼会背叛罗马，屋大维发现自己如果对安东尼宣战将仍然面临巨大的困难，因此，他发动了一场旨在恶毒丑化克娄奥巴特拉的宣传，宣称这位女王是女巫，用巫术迷惑了安东尼；她是一个淫娃荡妇，有许多的面首，为了达到不可告人的目的不惜出卖色相；凯撒荣被宣传为出身不明的私生子；女王是兽神的崇拜者……极尽丑化之能事，或者其规模和程度在欧洲仅有后世的纳粹政权对犹太人的丑化宣传可比较。在此基础上，屋大维在元老院宣布，罗马的敌人是克娄奥巴特拉，罗马将对克娄奥巴特拉宣战。利用这种手段，屋大维很快即平息了部分人民对可能作战的对象会是安东尼的不满，筹措了大量战费。而屋大维党人趁机在罗马西部各行省造势，在当年晚秋，从意大利开始，西部各各行省先后向屋大维个人宣誓效忠，并赋予其统率大军远征埃及的全权。随即，屋大维又利用罗马人的支持，鼓动已经几乎没有安东尼党人的元老院通过了取消安东尼权力，停止其在前31年出任罗马执政官资格的决议，但并未宣布安东尼为公敌，更未向其宣战——屋大维非常清楚，如果向安东尼公开宣战，则罗马人和军队中会有相当部分安东尼的支持者不满，甚至会反对战争。而只向克娄奥巴特拉宣战则不会出现这种不满情绪，反而会让己方阵营更加团结。而安东尼却是不得不战争——无论从个人情感上还是他的统治基础上，他都必须支持克娄奥巴特拉并与屋大维作战。而这样，战争的责任就将归于安东尼，很可能会在敌方阵营内造成分化。
除却个人情感，安东尼却是不得不为克娄奥巴特拉而战。克娄奥巴特拉的埃及不仅供应了安东尼多达500艘巨型战舰和300艘运输船的庞大舰队费用的半数，而且供应了其庞大陆军和舰队水兵的全部粮饷，在屋大维向其宣战后，她又决定负担战争费用2万塔兰托。失去了克娄奥巴特拉，安东尼将失去其军队的经济来源和战争基地。因而，即便是他最忠诚能干的部将克拉苏屡次进言要求将克娄奥巴特拉送回埃及，都被他和她所拒绝。
前32年，安东尼的军队主力开进希腊，其陆军共有19个兵团，约6.3万步兵，约1万名攻城步兵（装备各种投射、攻城器械），约1.5万骑手以及各种辅助兵约1-1.5万。而海军则有500艘巨型战舰和300艘运输船（其中半数为埃及海军），估计水兵约有12.5-15万人。9月，他的军队已经集结。其陆军沿着克基拉-米索契一线进入冬营，其主力就安营在普雷佛扎，海军配置在希腊西部海岸，其主力则屯驻在普雷佛扎北侧的安布腊基亚海湾附近的亚克兴角。安东尼海军普遍为巨型战舰，有的战舰船舷高出水面三米以上，有多层4人、6人、9人乃至10人桨架。舰上装有可旋转的大型弩炮。多数战舰两舷备有用铁索捆扎的木质装甲，以防敌舰冲撞。舰队共分八个支队，每个支队有一小队侦察船伴随。由于希腊无力供应这样大数目军队的军粮，因此其主要粮食供应由海军运输船从埃及运来，经提那卢姆角沿着伯罗奔尼撒的海岸。而从米索尼到卢卡斯之间，安东尼设下了一连串的要塞以保卫其粮食补给线。另有部分战舰为这些运输舰护航。
而此时屋大维也已作好了充分准备。他留下了马西那斯守卫意大利，其陆军由他本人亲自指挥，共集结了8万步兵，辅助兵约1.5万人，骑手1.2万人，驻扎在勃隆度辛以防止安东尼渡海侵入意大利，而战舰则集结了400艘，由阿格里帕指挥，驻扎在他林敦港。屋大维的战舰普遍较对手为小，其中的大型舰船和安东尼的巨型战舰有着类似的装备。但不同的是，屋大维的舰队普遍装备了“钳子”，而且士兵对如何应用这种新式武器装备已经有了充分的经验。
前31年初，阿格里帕指挥一半的舰队越过爱奥尼亚海向米索尼要塞发起突袭。由于完全没有预料到屋大维军袭击竟然如此迅速且规模如此庞大，米索尼被夺取，阿格里帕俘获了大批粮食和运输船。与此同时，屋大维自己也指挥8个兵团和一批精选的禁卫军渡海抵达伊庇鲁斯，试图奇袭安东尼海军主力驻扎的亚克兴角。然而突袭行动早已为安东尼海军侦察船发现，因此他并未达到目的，于是即在亚克兴角以北约3个斯塔狄亚的麦卡利蒂兹扎营，这里是一个极好的地形，向北的视野非常开阔，可以看到克基拉，无须担心受到敌方来自背后的突袭，向东、向南可以俯瞰安布腊基亚海湾，西侧则是开阔的柯玛鲁斯湾。他利用安东尼受到突袭，的陆军主力仍然在冬营中未曾集中，来不及趁其立足未稳之际发动攻击的有限时间建立了坚强的防御工事。而安东尼所能做的仅仅是面对这些工事也建立自己的防御阵地，并由其舰队的一个支队掩护侧翼。
就在安东尼与屋大维对峙时，阿格里帕再次发动了猛烈的攻击。他先依靠突袭攻克了卢卡斯要塞，虏获许多运输船和部分停泊在当地的战舰，尔后继续在海上机动，先后攻克了帕特拉和科林斯，切断了安东尼军主力和埃及补给基地间的海上交通线。这个打击是致命的，安东尼军立即陷入补给缺乏的危机境地。因此，安东尼被迫做一个迂回行动，派出部分部队渡过安布腊基亚海湾的出口，在距离屋大维约1.5斯塔狄亚的距离扎营，并试图切断屋大维的水源——卢若河，另有部分军队直接从卢若河口登陆，大部分为骑手。但当屋大维的骑手们向其发起进攻时，许多安东尼的军人们逃散了，安东尼的作战构想因此全盘失败，他不得不将部队再次撤回南岸。此后，安东尼的军队事实上已经在屋大维和阿格里帕的战略包围圈中。
很多人此时开始逃亡，包括阿希诺包巴斯在内，安东尼的军心原本就因屋大维和罗马方面对克娄奥巴特拉的宣传而不稳，此时的补给处于严重危机和许多贵族的逃亡更加重了军心的动摇。喀尼提乌斯建议安东尼放弃舰队，将陆军撤入马其顿，在那里与屋大维决战。但克娄奥巴特拉反对，她认为凭借己方海军的优势装备，通过一次海上的决定性战役就可以结束当前的危机，并决定战争的结局。安东尼反复思考后采纳了后者的建议，并下令将海军那些由于人员逃亡和疾病而无法驾驶的战舰焚毁。
在希腊西海岸的夏季，上午东南风从海上吹向大陆，到中午就转为西北风，风力相同。安东尼根据这个规律制定了作战计划。他预计到，如果他的舰队突然出海，则屋大维的舰队必定前来阻截，届时他将亲自指挥两个最强的支队在右翼利用转向的风力迂回到敌人的左翼抢占上风，利用上风向和大型舰船的优势突袭屋大维舰队的左翼，将其向南方驱逐以远离其陆军营地。若是屋大维的舰队被击败，则敌方陆军必定因粮道被切断而被迫撤退甚至溃散。但若是己方舰队海战失败，借助风力也很容易脱逃撤回埃及，而陆军则可以经过马其顿撤向安腓玻里，扼守希腊通向本都和叙利亚的通道。为此，他命令各舰携带风帆（桨座战舰作战依靠划桨进退，战斗中通常不带帆），他的战费也装在克娄奥巴特拉的一艘运输船上。
这个计划如果能够实现，屋大维的舰队即便不遭到一次沉重的打击，至少也很可能让安东尼的陆海军成功脱逃。但一个叛变者德琉斯向屋大维出卖了全部计划。屋大维和阿格里帕利己针对这个计划做好了相应的部署，舰队上按照战时的编制配备了约3.5-4万军团步兵和弓箭手，就在安东尼舰队即将出海前面向普雷佛扎海峡列好了战阵，左翼即将面对安东尼最强的右翼，由阿格里帕指挥，中央是阿伦提乌斯，右翼则是屋大维自己——安东尼的突袭反而成了自投罗网。
前３１年９月２日，一场风暴后，安东尼舰队驶出普雷佛扎海峡，他们用桨划行。此地的安东尼舰队分为六个支队。右翼为安东尼亲自指挥的最强的两个支队，共有大型战舰170艘，搭载了2万军团步兵和2000名弓箭手。中央支队由马尔库斯指挥，左翼则是埃及舰队两个支队，由色萨斯指挥。而在右翼和中央的背后，则是克娄奥巴特拉亲自指挥的埃及支队60艘战舰。中央、左翼和克娄奥巴特拉支队大约也搭载了2万左右的军团步兵和弓箭手。
正午，风向正如预想发生变化，战斗爆发。安东尼的右翼和阿格里帕的左翼同时向对方侧翼迂回，不久即开始脱离中央支队形成了一个单独的战场。安东尼在这个迂回运动中损失了10-15艘战舰，阿格里帕方面的损失没有记载，但鉴于安东尼方面舰只更为优良，估计损失只能更多。
尽管阿格里帕舰队方面的“钳子”发挥了重要作用，但安东尼方面对此已有所防备，且安东尼舰船较大，搭载的步兵也较多，战斗上基本是势均力敌，甚至安东尼方面略占上风。
然而，就在右翼苦战之际，安东尼的中央和左翼舰队却突然掉头撤退，向港口中驶回，作为预备队的克娄奥巴特拉支队立即予以拦截，左翼支队的左支队由于距离埃及支队较远，避开了拦截，但另外两个被拦截的支队在后退无路的情况下竟然举桨投降。这本是安东尼最为担忧的事情，现在终于发生了。现在败局已无可挽回，安东尼挂起了事先约定好的信号旗，通知克娄奥巴特拉全速撤退。
埃及支队接到安东尼的信号后，挂起风帆撤走。这一行动彻底击溃了那些还在激战的舰船水手的士气，许多舰船也开始将弩炮等重机械丢入海中减轻负载，扯起风帆撤离战场。屋大维的舰队因为并未携带风帆，无法追击，就对于安东尼舰队中那些处于战场中心无法撤退的舰船，包括安东尼的旗舰在内，发起围攻。但由于这些难以迅速撤离战场的安东尼战舰多为高大的巨型战舰，装备的重武器和搭载的步兵也更多，因而在接舷战中处于有利地位，屋大维舰队的船只和陆战步兵在必胜的局面下损失惨重。于是阿格里帕指挥舰队主力撤离敌舰近战圈，仅以部分舰船依靠“钳子”拖住对手，限制敌舰的机动，而主力则充分发挥本方舰船轻便，机动性好的优势发动中远距离的火攻。
在这种大规模的攻击下，安东尼方面连续多艘战舰起火，最后的失败即将到来。安东尼的旗舰也被敌舰的“钳子”死死钩住了，他改乘另一艘战舰，带着残存的四十艘战舰撤出战场去追赶克娄奥巴特拉。此时已经入夜，屋大维舰队缺乏风帆，而且也看不清整个战场，没有追击，而是在海面上过了一夜。到了第二天，屋大维收容了散落在战场上的安东尼方面的投降战舰，共约300艘。而卡蒂尼乌斯指挥的陆军亲眼目睹了海军的惨败后，彻底丧失了信心，也全部向屋大维投降。
尽管克娄奥巴特拉根据危急的形势制定了一系列计划，但逃回埃及的安东尼已经从精神上彻底崩溃，所有的计划都只能停留在纸面上，甚至其留在叙利亚、埃及等地的11个兵团都未曾集中，以守卫坚强的尼罗河防线。前３０年夏，屋大维大军登陆埃及，7月31日，他抵近亚历山大港的郊区。此时安东尼突然又振作起来，仅率领2个兵团就击溃了屋大维4个兵团的前卫。但次日，其部队和舰队即投降，安东尼仅率少数卫兵回到亚历山大，恰在此时又听到克娄奥巴特拉死亡的传言，遂伏剑自杀。不久，克娄奥巴特拉也自杀身亡。随着这位时年39岁的女王的自杀，最后的希腊精神的传承，亚历山大荣耀的唯一遗存——埃及托勒密王朝就此覆灭。
前３０年８月１日，屋大维进入亚历山大城，埃及被并入罗马版图，改立行省，并被置于他本人的直接控制下。次年秋，他回到罗马。前20年1月17日，他表面上恢复了共和政体，但却由元老院为其授予了半神性的称号“奥古斯都”（神圣的），而前23年，他又在名义上放弃了第一执政的位置，但却又成为了“元首”（第一公民）。
尽管有着种种的民主伪装，但事实上，所有人都知道，奥古斯都的统治是依靠巩固的军事权力所建立的君主集权，罗马，已经进入帝国时代！